Virksomhedskøber.dk
Incuba, Åbogade 15,
8200 Aarhus N
info@virksomhedskober.dk

Overdragelsesaftale ved køb af selskab - tjekliste

Brug tjeklisten til de områder, der skal laves aftaler om, når en køber køber kapitalandele i sælgers virksomhed.

Kapitalandele er de professionelles udtryk for anparter eller aktier.

Selve aftalen bør dog udfærdiges i samarbejde med en advokat, som har speciale i køb og salg af virksomhed.

Tjeklisten er udarbejdet af advokat Bo Vilsgaard, Vilsgaard Advokater.

§ 1. Parter

  • Navne
  • Adresser
  • CVR-numre

§ 2. Baggrund

Dette punkt bruges som fortolkningsbidrag ved tvister

  • Kort beskrivelse af parterne
  • Baggrund for aftalen og ejerskiftet

§ 3. Købesummen og den betaling

  • Aftalt pris for kapitalandelene
  • Hvad købesummen baseres på (i særdeleshed typisk knyttet op på en vis egenkapital)
  • Deponering af købesummen
  • Frigivelse af deponering - tid og betingelser
  • Renter på depot
  • Kontant betaling
  • Gældsbrev
  • Earn out og dets vilkår
  • Overtagelse af gæld
  • Overtagelsesbalance/perioderegnskab
  • Modregningsadgang i købesum (fx. ved konstaterede garantisvigt)

§ 4. Regulering af købesum

  • Overtagelsesbalance/perioderegnskab
  • Principper ifb. med overtagelsesbalance/perioderegnskab
  • Optælling af varelager (værdiansættelsesprincipper, kurans, ikke kurans)
  • Aktivers tilstedeværelse/værdier
  • Godkendelsesprocedure for overtagelsesbalance/perioderegnskab
  • Prøvelse af overtagelsesbalance/perioderegnskab (typisk en af FSR udpeget)
  • Reguleringen af købesummen på baggrund af overtagelsesbalance/perioderegnskab

§ 5. Sælgers betingelser - eksempelvis

  • Overdragelse af lejemål
  • Frigørelse af kautionsforpligtelser
  • Købesummens betaling

§ 6. Købers betingelser - eksempelvis

  • Overtagelse af lejemål
  • Finansieringstilsagn fra bank, Vækstfonden, medinvestor
  • Godkendt due diligence
  • Nøglemedarbejderes forbliven
  • Sælgers forbliver i virksomheden i en vis periode

§ 7. Konsekvenser ved ikke opfyldte betingelser

  • Træde tilbage fra aftalen
  • Genforhandling
  • Andet

§ 8. Due diligence

  • Tidspunkt
  • Omfang
  • Adgang til data og arkiver
  • Besigtigelse af ejendomme, driftsmidler, lagre og øvrige aktiver
  • Interviews med medarbejdere

§ 9. Overtagelse

  • Overtagelsesdag
  • Hvad der overdrages til køber på dagen (typisk en række selskabsdokumenter, protokollater etc.
  • Dokumentation for købesummens betaling
  • Underskrivelse af evt. gældsbreve
  • Afholdelse af ekstraordinær GFS i selskabet. Ny bestyrelse, direktion og revisor

§ 10. Sælgers oplysninger og garantier

Beskrivelse af sælgers oplysninger om det overdragne og hvad sælger garanter over for køber. Ekspempelvis vedr.:

  •  regnskaber og principper
  •  drift indtil overtagelsesdag
  •  forhold omkring påligning af skatter og afgifter
  •  ejerskab til aktiver (kan omfatte pant, ejendomsforbehold, tilbagehold, forkøbsrettigheder, modregningsrettigheder etc.)
  •  garanti- og kautionsforpligtelser
  •  change of control klausuler
  •  immaterielretlige rettigheder
  •  forsikringer
  •  overholdelse af love og regler
  •  miljømæssige forhold
  •  retssager
  •  voldgiftssager
  •  klagesager i nævn, råd og lign.
  •  reklamationer etc.
  •  medarbejderes forhold og ansættelsesvilkår
  •  alt væsentligt oplyst (viden/burde viden)

§ 11. Sælgers skadesløsholdelse af køber

  • Sælgers skadesløsholdelse af køber ved svigt i oplysninger og garantier
  • Ansvarsbegrænsninger (kvalitativt og kvantitativt)
  • Reklamationsfrist
  • Fortabelse af krav
  • Misligholdelsesbeføjelser for køber (ophævelse, erstatning, afslag, modregning etc.)

§ 12. Skatteforbehold

(normalt kun ved handel mellem nærstående parter)

§ 13. Konkurrencebegrænsende aftaler for sælger

  • Konkurrerende virksomhed
  • Kunder
  • Leverandører
  • Geografi
  • Medarbejdere
  • Periode
  • Håndhævelse
  • Betaling af bod
  • Erstatning

§ 14. Tiden fra aftalens indgåelse og indtil overtagelsesdagen

  • Videreførelse på sædvanlig vis
  • Dispositioner som kræver orientering til køber
  • Dispositioner som kræver godkendelse fra køber

§ 15. Fortrolighed og underretning til andre

  • Gensidig fortrolighed
  • Undtagelser til fortrolighed
  • Orientering medarbejdere, kunder og andre

§ 16. Tvister

  • Forsøg på mindelighed
  • Mediation
  • Voldgift
  • Domstole

§ 17. Omkostninger

  • Rådgiveromkostninger (normalt hver part afholder egne)
  • Omkostninger ved omregistreringer som følge af skifte i ejerskab og ledelse

§ 18. Bilag

  • Komplet bilagsfortegnelse

§ 19. Underskrivelse

  • Datering
  • Antal eksemplarer
  • Underskrivelse


Succes er bare udtryk for held. Bare spørg alle dem der fejler.
- Earl Wilson, afdød amerikansk journalist

Relaterede artikler:
Relaterede artikler:
Købets 5 faser
Overdragelsesaftale ved køb af selskab - tjekliste
Hvem kan hjælpe med købet?
Offentlig erhvervsservice – ejerskiftehjælp
Andre emner:
Personlige overvejelser
Søg og find din virksomhed
Faser i køb af virksomhed
Pris og finansiering af købet
De første 100 dage
Download værktøjer